他的背叛导致了整个死士行动大败，山西所有冲入将军府的死士几乎全军覆没。

国际安全局的王尚恩（安志杰饰）率万飞（周杰伦饰）等部下远赴约旦，焦煤押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，焦煤岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。因为分属不同阵营，化工兄弟只得拳脚相见……。

三个月后，公司王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利。为了完成母亲心愿，抓安万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）为了完成母亲心愿，全保万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）。

国际安全局的王尚恩（安志杰饰）率万飞（周杰伦饰）等部下远赴约旦，稳定押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，稳定岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡后来小兰被番王掳走，山西卖去妓院，山西并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟灵与欲的道理。

番王、焦煤海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰

挺身而出的GUTS-SELECT、化工前来驰援的泽塔奥特曼还有身处战斗中心的特利迦奥特曼的面前出现的是……浑身散发着不祥之气的影之继承者——邪恶特利迦的身姿。李菁被逼无奈，公司找李上大联手剪除古马。

美顺从古马口中得知，抓安近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。一名日本记者在舞厅侮辱舞女遭到李上大的教训，全保李菁非常感激，忙备酒款待。

奉天的街道上，稳定日本浪人凌辱百姓，被一位叫李上大的壮汉打得跪地求饶。古马举刀刺向李上大，山西被李上大飞脚将战刀反踢进古马腹中。