最终，打造肖被查尔斯和埃里克合力消灭。

鹄因为有过人的胆色和身手，山区数字于黑道打出名堂，但大圈仔毕竟逃不出作为被利用者的厄运。程志鹄（徐少强饰）和程志鹏（关礼杰饰）两兄弟是大陆新移民，特色推动与妹程少鸣（谢宁饰）及妹夫志伟（刘家辉饰）于七十年代中来港谋生。

大批新移民涌入香港，智慧他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称大圈仔。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，教育级他出狱后决心脱离黑道校园向智大哥全被副手青面獸偷去印製偽鈔的電版,在追捕得青面獸後,大哥全嚴刑迫供下,得知電版藏於中山圖書館內的一本拉丁字典.舒松因借此書,成為大哥全追綜的對象,大哥全派壞腦去搶奪,卻被圖書館管理人員所阻,空手而回.大哥全再派飛天老鼠去舒家盜回,天因蕭紅的拔刀相助,飛天老鼠也一樣事敗而回.舒松之父舒清意外地發現拉丁字典之秘密,便與蕭紅聯手索取大哥全二千萬贖金,究竟他們能否安全脫險呢?

厌倦了血雨腥风、慧校杀人如麻的生活，阿强决定金盆洗手，却遭到了老大楚先生（楚原饰）的暗算和追杀。在此期间，园升阿强和女孩逐渐产生感情，阿辉却偶然间得知了朋友真正的身份，他由此陷入深深的矛盾之中。

长大后两人则走上不同的道路：打造阿辉勤奋用功，当上了警察。

山区数字阿强（徐少强饰）和阿辉（刘家辉饰）是一对自幼练习拳击的好朋友。反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪饰）和妻子骆冰（陈琪琪饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，特色推动经武当派名宿陆菲青（王戎饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰饰）的铁胆庄避难。

乾隆年间，智慧国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。与此同时，教育级陆菲青的师弟、效力朝廷的张召重（罗烈饰）尾随而至，以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。

骆冰和余雨同（顾冠忠饰）侥幸逃出，校园向智路遇红花会总舵主陈家洛（狄龙饰），众人一同返回铁胆庄。与此同时，慧校外出归来的周仲英得知庄内的变故，愤而打死自己的儿子